Reglement Voordrachtscommissie

NEDERLANDSE VERENIGING VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTEUREN

Geldend per 13 mei 2022.

INLEIDING.

De ledenraad van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Amersfoortseweg 98, 3941 EP Doorn, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40532104, deze vereniging hierna te noemen: “de vereniging”, acht het dienstig onderwerpen die krachtens artikel 11, lid 3 in samenhang met artikel 20 van de statuten van de vereniging in een reglement nadere regeling dienen te vinden, alsmede onderwerpen met betrekking waartoe de statuten geen of geen volledige regeling bevatten, nader vast te leggen in een Reglement Voordrachtscommissie.

Dit reglement vormt een aanvulling op hetgeen in de wet en de statuten van de vereniging is geregeld omtrent het vinden en selecteren van geschikte kandidaten voor het bestuur en deze kandidaten voor benoeming voor te dragen aan de algemene vergadering van de vereniging.

REGLEMENTSWIJZIGING.

Per datum van vankrachtwording van dit reglement is het Reglement Benoemingscommissie van 19 januari 2016 niet langer geldig.

ALGEMEEN.

Artikel 1. Begripsbepalingen

1. Op dit reglement zijn onverkort van toepassing de begrippen als bedoeld in artikel 1 van de statuten.
2. In dit reglement hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: a. “NCD-app”: het primaire softwareprogramma dat door de vereniging ter beschikking wordt gesteld voor onderlinge communicatie.
3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van dit reglement tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

Artikel 2. Status en inhoud reglement

1. Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten. Bij onduidelijkheid over de interpretatie van enige bepaling van dit reglement beslist de algemene vergadering van de vereniging.
2. De artikelen van de statuten inzake definities en geheimhouding zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de voordrachtscommissie.

WERKWIJZE.

Artikel 3. Samenstelling

1. De voordrachtscommissie bestaat uit vijf leden als bedoeld in artikel 11 lid 3 van de statuten. Drie leden worden door de algemene vergadering bij ten minste twee/derden meerderheid van de aanwezige stemmen benoemd, het bestuur wijst twee leden aan uit haar midden.
2. De voordrachtscommissie benoemt uit haar midden de voorzitter waarbij de voorzitter van het bestuur niet de functie van voorzitter van de voordrachtscommissie kan vervullen.
3. Een lid van de voordrachtscommissie fungeert voor een periode van drie jaar. Een door het verstrijken van de benoemingsperiode aftredend lid van de voordrachtscommissie is éénmaal onmiddellijk herbenoembaar voor een volgende periode van drie jaren.
4. Het lidmaatschap van de voordrachtscommissie eindigt zodra hij of zij de hoedanigheid als bedoeld in lid 1 verliest die voor benoeming noodzakelijk is.
5. In tussentijdse vacatures in de voordrachtscommissie wordt zo spoedig mogelijk door het bestuur respectievelijk de algemene vergadering voorzien. Degene die wordt benoemd teneinde in een tussentijdse vacature te voorzien, heeft zitting voor de resterende periode van zijn of haar voorganger. Indien de resterende duur van intreden twee jaar of korter is, dan telt zij voor het bepaalde in lid 3 niet mee en geldt derhalve een onmiddellijke benoeming voor een eerste zittingsperiode.
6. De algemene vergadering en het bestuur kunnen hun vertegenwoordigend lid in de voordrachtscommissie dat zich naar het oordeel van de algemene vergadering en/of bestuur niet gedraagt overeenkomstig hetgeen redelijkerwijs van een lid van de voordrachtscommissie mag worden verwacht of anderszins niet naar behoren functioneert, uit de voordrachtscommissie ontslaan. Dit kan bij besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering en/of het bestuur.

Artikel 4. Vacature en profiel

1. Na het ontstaan van een vacature in het bestuur stelt de voordrachtscommissie een profiel op voor die vacature op voordracht van het bestuur. In het profiel kan een bezoldiging worden meegenomen.
2. Na het ontstaan van de vacature voorzitter bestuur stelt de voordrachtscommissie een profiel op voor die vacature op voordracht van het bestuur en de algemene vergadering. In het profiel kan een bezoldiging worden meegenomen.
3. De voordrachtscommissie houdt bij het opstellen van het profiel niet alleen rekening met de gebruikelijke eisen gesteld aan een lid van het bestuur, maar tevens met een aantal specifieke criteria ten behoeve van een evenwichtige samenstelling van het bestuur, te weten:

• competenties en persoonlijkheidsprofielen;
• diversiteit en inclusiviteit;
• geografische spreiding;
• sector- en branchevertegenwoordiging;
• executives versus non-executives;
• bedrijfsgrootte(n).

Artikel 5. Benoemingsprocedure

1. De vacature(s) wordt onder alle leden bekend gemaakt via de NCD-app, op de website van de vereniging en in mailing(s)/nieuwsbrieven. Hierbij wordt het opgestelde profiel voor kandidaat-lid voor het bestuur gecommuniceerd en de te volgen procedure in tijdsduur en in stappen uitgelegd. Leden kunnen zich binnen de daarvoor gestelde termijn van vier weken aanmelden bij de voordrachtscommissie als kandidaat voor de vacature(s). Een lid kan zich opgeven voor maximaal één vacature indien er meerdere vacatures worden gesteld.
2. De aankondiging wordt tien dagen voor de sluitingstermijn nogmaals gemeld aan alle leden via dezelfde kanalen (NCD-app en mailing/nieuwsbrief).
3. De vacature(s) kan ook extern bekend worden gemaakt via advertenties in (social) media of via recruiters.
4. Iedere kandidaat wordt minimaal tweemaal door een wisselend deel van de voordrachtscommissie geïnterviewd. Na onderling overleg selecteren de leden van de voordrachtscommissie één kandidaat.
5. Bij elke voorgestelde kandidaat krijgt het bestuur de gelegenheid aan te geven of er zwaarwegende bezwaren zijn om tot benoeming over te gaan. Het bestuur maakt eventuele zwaarwegende bezwaren kenbaar bij de voordrachtscommissie. De voordrachtscommissie beslist over de definitieve kandidaatstelling.
6. Alle kandidaten die niet worden geselecteerd, worden persoonlijk geïnformeerd omtrent hun afwijzing door één van de leden van de voordrachtscommissie.
7. De definitieve kandidatuur wordt geagendeerd (met het curriculum vitae, bevindingen en/of aanbeveling van de voordrachtscommissie, eventuele toelichting en/of bezwaren van het bestuur en het antecedentenonderzoek) in de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt vervolgens de betreffende kandidaat voor vier jaar, of voor een mogelijk afwijkende termijn inden het een tussentijdse vacature betreft als bedoeld in artikel 3, lid 4.

Artikel 6. Antecedentenonderzoek

1. Ten aanzien van een definitief geselecteerde kandidaat wordt een onderzoek uitgevoerd naar onafhankelijkheid, onbesproken gedrag en reputatie/risico. Dit onderzoek wordt door een externe, onafhankelijke partij uitgevoerd. De uitslag van dit onderzoek kan leiden tot het intrekken van de kandidatuur van de geselecteerde kandidaat door de voordrachtscommissie.

Artikel 7. Overige regels en bepalingen

1. De voordrachtscommissie is - na goedkeuring van bestuur - gemachtigd externe partijen in te huren voor het vervullen van de vacature(s). Deze externe partij is gehouden de in dit reglement beschreven procedure te volgen.
2. Naast leden kunnen ook niet-leden solliciteren voor ontstane vacatures onder de voorwaarde dat zodra niet-leden geselecteerd worden, zij voor hun benoeming gehouden zijn lid worden van de vereniging.
3. Leden van de voordrachtscommissie en het bestuur mogen op geen enkele wijze belangen hebben in externe partijen als bedoeld in lid 1.
4. Gezien de gevoeligheden als het om het voorstellen en afwijzen van kandidaten gaat, zijn transparantie en zorgvuldigheid van het grootste belang. De voordrachtscommissie zal dan ook telkens de individuele kandidaten persoonlijk informeren over de voortgang in het proces, alsmede motiveren ingeval een kandidaat niet wordt voorgedragen.
5. Het bureau zorgt voor de voorbereiding en begeleiding van het proces van het vinden, selecteren en voordragen van geschikte kandidaten voor het bestuur, alsook de in acht te nemen randvoorwaarden en planning van bijeenkomsten, interviews, etc. Reacties op aankondigingen als bedoeld in artikel 5, lid 1 worden ontvangen en verwerkt door het bureau en tevens doorgegeven aan de voordrachtscommissie.
6. Conform het bepaalde in artikel 11, lid 5 van de statuten zal de voordrachtscommissie één maand voor het eind van de eerste termijn van elk bestuurslid een evaluatiegesprek voeren. Naar aanleiding van dit gesprek zal de voordrachtscommissie het bestuur adviseren over de wenselijkheid van benoeming voor een tweede termijn van het betreffende bestuurslid. Het bestuur kan besluiten het advies niet te volgen.
7. De voordrachtscommissie evalueert jaarlijks haar reglement, procedures en werkwijze.

SLOT.

Artikel 8. Slotbepaling

1. Op wijziging van dit reglement zijn de bepalingen van artikel 20 van de statuten onverkort van toepassing.

Aldus, op voorstel van het bestuur, vastgesteld door de algemene vergadering van de vereniging in zijn vergadering van 11 mei 2022.